> Seminars >
NL   FR   DE   EN  

Dossier Rechtsvorm-wijzigingen - Aanbevelingen in verband met de processen voor Rechtsvorm-wijzigingen

De Rechstvorm-wijziging

(Dit proces informeert de verzekeraar en/of de tussenpersoon over de rechtsvorm-wijziging van de verzekeringsnemer.)

De context - Wat is er aan de hand?

De nieuwe regeling rond vennootschappen. Het ontwerp van de minister van Justitie was klaar in december 2018, maar de val van de regering maakte een tijdige behandeling onzeker. Op 28 februari 2019 hakte het parlement dan toch de knoop door. De nieuwe vennootschapswet wil zakendoen moderner, flexibeler en eenvoudiger maken.

Het verschil tussen burgerlijke en handelsvennootschappen verdwijnt.

Het vorige wetboek maakte een onderscheid tussen

  • handelsvennootschappen die een commercieel doel hebben, bijvoorbeeld een bouwbedrijf;
  • burgerlijke vennootschappen die geen commercieel doel hebben, zoals de gemeenschappelijke praktijk van twee geneesheren.

Het nieuwe wetboek van vennootschappen beschouwt alle vennootschappen, verenigingen en stichtingen als “ondernemingen”.
Dit betekent dat burgerlijke vennootschappen en verenigingen ook het faillissement zullen kunnen aanvragen. Dat “recht” was tot nu toe voorbehouden aan handelsvennootschappen. De bevoegde rechtbank voor alle ondernemingen is de nieuwe ondernemingsrechtbank, de vroegere rechtbank van koophandel.

Van 17 vennootschappen naar 4.

De 17 rechtsvormen wordt teruggebracht tot een kwartet.
Rechtsvorm VEREISTE STARTKAPITAAL AANTAL OPRICHTERS AANDELEN VOOR WIE
Besloten vennootschap (BV) Geen. Er is wel voldoende aanvangsvermogen vereist. Kan opgericht worden met 1 aandeelhouder. Mogelijkheid voor vrije overdraagbaarheid. Minstens “1 aandeel met 1 stem”. Kleine en middelgrote ondernemingen.
Naamloze vennootschap (NV) Minimum €61.500. Kan opgericht worden met 1 aandeelhouder. Vrij overdraagbaar. Minstens “1 aandeel met 1 stem”. Grote bedrijven.
Coöperatieve vennootschap (CV) Geen. Er is wel voldoende aanvangsvermogen vereist. Minstens 3 aandeelhouders. Niet vrij overdraagbaar. Ondernemingen die als voornaamste doel hebben om te voldoen aan de behoeften van hun aandeelhouders of om hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen.
De maatschap Geen. Ingebrachte goederen vormen een onverdeeld vermogen. Minstens 2 vennoten. Op naam en niet overdraagbaar (tenzij anders is overeengekomen). Aantrekkelijk gezien de eenvoudige oprichting, maar risicovoller wegens de persoonlijke en onbeperkte aansprakelijkheid. De vof en gcv gaan op in deze vorm.

De “Europese vennootschap” en het “economisch samenwerkingsverband” veranderen niet. Deze vennootschapsvormen vallen immers onder Europees toezicht.

Op 1 mei 2019 is de nieuwe wet van kracht.
Start je na die datum een vennootschap op, dan moet je voor de rechtsvorm een keuze maken uit het nieuwe kwartet: BV, NV, CV of maatschap.

Voor bestaande vennootschappen (zijnde vennootschappen die op 1 mei 2019 reeds rechtspersoonlijkheid hebben) is er een overgangsregeling voorzien. Volgens het uiteindelijke Wetboek, gebeurt de overgang naar het nieuwe recht in vier fases:

  1. Een aantal algemene bepalingen zullen onmiddellijk van toepassing zijn, en dan vooral in het geval er geschillen zijn. Zo is er voor procedures van de vennootschapsrechtelijke geschillenregeling (uittreding, uitsluiting) voorzien dat de nieuwe regels onmiddellijk van toepassing worden op elke procedure die vanaf dan wordt opgestart. Voor de regels die gerelateerd zijn aan de bestuurdersaansprakelijkheid is er voorzien dat deze onmiddellijk van toepassing zijn op schadegevallen na 1 mei 2019.
  2. Er zal een opt-in mogelijkheid zijn: vanaf 1 mei 2019, kan iedere vennootschap haar statuten vrijwillig aanpassen aan de nieuwe regels. Vanaf die dag volg je dan de nieuwe regels. Men kan er ook voor kiezen om nog wat langer te wachten.
  3. Op 1 januari 2020 worden de dwingende regels op bestaande vennootschappen van toepassing. Alle bepalingen in hun huidige statuten, die hiermee niet strijdig zijn, blijven wel nog gelden tot ze ze een statutenwijziging hebben gedaan. Vanaf 1 januari 2020 krijg je nog 4 extra jaren om je nieuwe vennootschapsvorm in je statuten te vermelden. Vanaf je eerste statutenwijziging na 1 januari 2020, zal de vennootschap aan alle nieuwe regels moeten voldoen.
  4. Vorm je jouw vennootschap niet zelf om voor 1 januari 2024? Dan krijg je van rechtswege de dichtst aanleunende rechtsvorm. De wet zal bepalen welke regels die vennootschappen dienen te volgen. Zo zullen op alle Comm.VA's de regels van de NV met enige bestuurder van toepassing zijn.

Dit alles (deze wijzigingen in de benaming en de adressering van de verzekeringsnemer) kan veel administratieve werklast veroorzaken qua polisbeheer - en dat zonder veel toegevoegde waarde.

Hoe we hier willen mee omgaan.

We maken afspraken om de werklast tot het minimum noodzakelijke te beperken.

Samengevat:
      Algemeen principe:
            Dergelijke wijziging genereert geen polis-stukken.

  • Verzekeraar krijgt signaal van makelaar X:
    Via bericht M0410 met specifieke code (GIS+A1ZN – aanwezig in release 2020)
    (deze M0410 is dus maximaal te ondersteunen)
    • Die makelaar X wil geen verder bericht ontvangen
    • Klant wil geen stukken ontvangen
  • Verzekeraar krijgt signaal van andere partij:
    • Makelaar Y wil hiervan bericht ontvangen – via bericht "persoonsgegevens" M9103
      (eveneens maximaal te ondersteunen)
    • Klant wil geen stukken ontvangen
  • Verzekeraar acteert op eigen initiatief de de-facto-wijziging na gebrek initiatief betrokkene:
    • Makelaar zou die de-facto wijziging ook op zijn eigen initiatief moeten acteren
    • Klant wil geen stukken ontvangen
 		 

De makelaar signaleert de wijziging-rechtsvorm.

    1 - Vanuit het beheerspakket, via berichten M0410
(vraag, wijziging van gegevens verzekeringsnemer, origine producent)

- Nadat de makelaar de rechstvorm-wijziging in zijn databank verwerkt heeft, activeert hij de functie die automatisch het(de) bericht(en) M0410 aanmaakt, één bericht per contract.
- De verzekeraar(s) verwerkt(-en) die rechtsvorm-wijziging op administratief vlak.

Een voorbeeld van een correct bericht
- in het "pure" edifact formaat

- in een leesbare versie
Sender identification = 53857
Recipient identification = 0079
Exchange unit type = 04 Vraag
Exchange unit / Action, coded = 0410 | Vraag, wijziging van gegevens verzekeringsnemer
Sender exchange unit identifier =
Recipient exchange unit identifier =
Domain = 07 | BA andere dan particulieren
Exchange unit issue date/time = 202002181057
Exchange unit issuing format = E1 | E1 variabel formaat met variabele inhoud
Exchange unit issuing application =
Exchange unit issuing application version number =
Exchange unit business content description = M0410
Exchange unit business content description version = 9
Verander benaming = 2 : Neen
Wijzig adres verzekeringsnemer = 2 : Neen
Wijzig correspondentie-adres verzekeringsnemer = 2 : Neen
Verander facturatie adres = 2 : Neen
Wijzig e-Mail opt-in verzekeringsnemer = 2 : Neen
Verander contact informatie = 2 : Neen
Verander nationaliteit = 2 : Neen
Verander de rechtsvorm = 1 : Ja
Bijvoegsel en antwoordrecord worden verwacht = 2 : Neen
Polisnummer = 66998419
Verzekeraar =
    0079 (Waarde eigen aan de FSMA)
Tussenpersoon =
    69213 (Maatschappijspecifieke waarde)
    Referte polis tussenpersoon = 3548/00-451-01
Verzekeringsnemer =
    Officiële naam = EntrepriseTest
    Adres =
        Rue de la Station (Street)
        14 (House number)
        A (Box number)
        6852 (Postal code)
        Opont (City name)
        B | België
    Ondernemingsnummer = 0457185744
    Vestigingseenheidsnummer = 2075420314
    Natuurlijk of rechtspersoon = 2 : Rechtspersoon
    Communicatietaal = 1 : Frans
    Rechtsvorm = 05 : Naamloze Vennootschap
    Officieel adres is authentiek = 1 : Ja

 
    2 - Via het services-publicatie-systeem (AS/Web)

- De makelaar activeert de service/functionaliteit waarbij in de front-end van de verzekeraar de rechtsvorm-wijziging van de verzekeringsnemer verwerkt kan worden.

- Nadat de verzekeraar de nieuwe situatie geacteerd heeft, stuurt deze enkel een antwoord-record M0104MOD indien expliciet gevraagd. Dergelijke vraag moet dus ook in de front-end voorzien zijn, en dan liefst met een per-default op "neen".

 
De verzekeraar signaleert de wijziging rechtsvorm

    - De makelaar ontvangt in zijn beheerpakket een (productie-)bericht "persoonsgegevens" M9103.

- De verzekeraar heeft dus de rechtsvorm-wijziging vernomen vanuit een andere bron dan de makelaar waarover we het in dit geval hebben.
Nadat de verzekeraar de nieuwe situatie geacteerd heeft, stuurt deze enkel een (productie-)bericht M9103.
Het beheersysteem van de makelaar kan en moet hier intelligent mee omgaan. Eén of andere vorm van batch -controle en -verwerking kan voorzien worden.

Een voorbeeld van een correct bericht
- in het "pure" edifact formaat

- in een leesbare versie
Sender identification = 0079
Recipient identification = 53857
Exchange unit type = 91 Beschrijving betrokkene
Exchange unit / Action, coded = 9103 | Persoonsgegevens, aanlevering
Sender exchange unit identifier =
Recipient exchange unit identifier =
Domain = 07 | BA andere dan particulieren
Exchange unit issue date/time = 202002181057
Exchange unit issuing format = E1 | E1 variabel formaat met variabele inhoud
Exchange unit issuing application =
Exchange unit issuing application version number =
Exchange unit business content description = M9103
Exchange unit business content description version = 4
Verzekeringsnemer =
    Verander de rechtsvorm = 1 : Ja
    Officiële naam = EntrepriseTest
    Adres =
        Rue de la Station (Street)
        14 (House number)
        A (Box number)
        6852 (Postal code)
        Opont (City name)
        B | België
    Ondernemingsnummer = 0457185744
    Vestigingseenheidsnummer = 2075420314
    Rechtsvorm = 05 : Naamloze Vennootschap
    Officieel adres is authentiek = 1 : Ja
    Huidige verzekeraar =
        0079 (Waarde eigen aan de FSMA)
        Polisnummer = 66998419
        Referte polis tussenpersoon = 3548/00-451-01

 
De betrokkene nam geen enkel initiatief - de-facto rechtsvorm-wijziging

    - Er worden geen berichten utgewisseld.

- De makelaar implementeert in zijn beheersysteem de de-facto wijziging zoals de regelgever deze voorziet.
Zijn software-provider zal daar vermoedelijk wat bijkomende functionaliteit moeten voorzien.

- De verzekeraar doet hetzelfde. Zijn administratief systeem implementeert de rechstsvorm-wijziging zoals door de regelgever voorgeschreven.
Ook hier zal er daarvoor wat development nodig zijn.